契約後に独立できる？競業避止の範囲

「契約が終わったら、同じ業種で独立しても大丈夫？」
▸ “競業避止義務”の地域・期間・業種はどこまで効力をもつ？
▸ 本当に違反するとロイヤリティを遡って請求される？
▸ 交渉で制限を短くできる方法はある？
──そんな“独立の自由” と “フランチャイズ本部の権利” の境界線を、条文と判例でクリアにするのが本記事の目的です。

近年、公取委のガイドライン改訂や SaaS・サブスク補助ツールの普及で、フランチャイズの競業避止条項 は「過度な拘束は無効」という流れにシフトしています。しかし依然として 「契約後２年間・半径３kmで同業NG」 といった条文がスタンダード。
知らずにサインし、契約満了後に独立したら本部から数百万円の損害賠償請求―― というトラブルも後を絶ちません。

本記事 「契約後に独立できる？競業避止の範囲」 では、

• 競業避止義務の基本概念と法的根拠
• 典型条文を“地域・期間・業種”に分解し、有効／無効ラインを判例から検証
• 契約終了後に“できる独立”と“NG独立”の具体パターン
• 条項の縮小・解除を勝ち取る交渉ステップと買い取りスキーム

を体系的に解説し、チェックリスト＆交渉テンプレート を提供します。

この記事で得られること

• 契約書の競業避止条項が“過大拘束”かを自己診断する方法
• 独立後にリスクを最小限に抑える 地域×期間×業種の“SAFEゾーン”早見表
• 本部とウィンウィンで交渉する 期間短縮・一時金解除の実務フロー
• 万が一訴訟になった際の 差止め・損害賠償の費用感と防衛策

「将来は自分ブランドで勝負したい」 と考えるすべてのオーナー候補へ。
まずは競業避止義務のリアルを理解し、“独立への道” を安心して描けるようにしていきましょう。

競業避止義務とは？—フランチャイズ契約における位置づけ

競業避止義務（non-compete clause）は、「本部から取得したノウハウ・ブランドを利用して、同一または類似業態で競合行為をしない」 ことを契約上約束する条項です。
目的は ①本部の知的財産保護 と ②加盟店間の公正競争維持。しかし、加盟店側にとっては 独立の自由を制限 する強力な足かせにもなり得ます。

法的根拠と歴史的背景

観点	概要	実務ポイント
民法	契約自由の原則で当事者間の合意は有効。ただし「公序良俗」に反する過度な拘束は無効（民90条）。	期間が極端に長い・地域が全国などは無効リスク。
独占禁止法・公取委 ガイドライン	独立の機会を不当に妨げる「競争抑制的な縛り」は独禁法〔拘束条件付取引〕に該当する可能性。	2021年改訂で「地域・期間・業種は合理的範囲に限定すべき」と明示。
判例	〈最高裁H22ワコール事件〉ほかで「営業秘密＋対価＋合理的範囲」を満たさない競業避止は無効と判断。	本部が“守るべきノウハウ”と“相応の対価”を示せないと条項は機能しない。

要点：競業避止が有効になる鍵は (1)ノウハウの秘密性 (2)対価性 (3)合理的範囲 の３条件セット。

秘密保持・忠実義務との違い

義務	目的	範囲	違反時リスク
秘密保持	技術・顧客情報を外部へ漏えいさせない	情報の持ち出し・第三者開示	損害賠償・刑事罰（不正競争防止法）
忠実義務	契約期間中に本部の利益になるよう行動する	価格遵守・ロイヤリティ支払・ブランド指示	契約解除・違約金
競業避止	ノウハウ濫用による市場競争を阻止	契約後も 同一・類似業態を制限	差止め・ロイヤリティ遡及請求・賠償

違いを一言で

• 秘密保持＝情報を外へ出すな
• 忠実義務＝現役時に裏切るな
• 競業避止＝辞めた後も同じ土俵で戦うな

この３義務を混同すると、思わぬ契約トラブルを招きます。続く章では、競業避止条項の「地域・期間・業種」 をどう読み解き、有効／無効ラインを見極めるかを具体条文で解説します。

フランチャイズ契約の競業避止条項を分解する

競業避止条項の肝は 「地域（WHERE）・期間（WHEN）・業種（WHAT）」 の３軸で構成されます。条文を読むときは、まずこの３要素をハイライトし、“どこを・いつまで・何を” 禁じているか を紙に書き出すと全体像がつかめます。

典型条文の構造：地域・期間・業種

例条文（抜粋）
「加盟店は、本契約終了の日から起算して ２年間、本部店舗から 半径３キロメートル の範囲内において、唐揚げを主力商品とする飲食店 を開業・運営してはならない。」

条文パーツ	チェックポイント	実務目安
期間 (WHEN)	「契約終了後○年」 → ２年を超えると過大拘束リスクが急上昇	１〜２年以内が妥当
地域 (WHERE)	「半径○km」「都道府県全域」など	都市部：1–3km／地方：5–10kmが目安全国禁止は無効判定例多数
業種 (WHAT)	「唐揚げを主力とする飲食業」「類似商品を含む」など	“主力商品”まで特定しないと過大解釈で無効化リスク

条文レビューTIP

1. Googleマップで円を描き、実際に開業予定地が含まれるか可視化。
2. 「及び類似業態」と曖昧に書かれていたら “類似” の定義を文書で確認。
3. 期間・地域の両方が広すぎる場合は、どちらかを短縮／縮小 で交渉するのが定石。

違反時ペナルティ（違約金・損害賠償）の仕組み

ペナルティ形態	内容	相場感・算定式
定額の違約金定額の違約金	「違反1件につき300万円」など事前に固定	300〜1,000万円が多い
ロイヤリティ遡及請求	違反期間×推定売上×契約ロイヤリティ率	例：月商400万円×5％×12か月＝240万円
損害賠償請求	本部が被った実損＋逸失利益を立証	裁判で認定されるのは“実損中心”
差止め仮処分	営業停止を裁判所へ仮に申し立て	供託金200〜400万円が必要

チェックポイント

• 定額違約金＋ロイヤリティ遡及の二重請求 は過大と判断され無効化される可能性大。
• ペナルティ総額が 加盟時総投資額を上回る 場合は「過大拘束」の交渉余地が高い。
• 本部が差止めを本気で狙う際は 供託金が必要。供託金負担を嫌い和解に応じるケースも多い。

本章で 条文の読み方とペナルティ設計の“勘所” がつかめたはずです。
次章では、こうした条文を踏まえ 契約終了後に“できる独立”と“NG独立” の線引きを、判例と実務例で整理していきます。

契約終了後に独立できる／できないケース

「契約が切れたら自由」ではなく、 競業避止の有効性は “ノウハウ依存度×制限の合理性” で変わります。ここでは 実務・判例 ベースで 「OK／NG の境界線」 を具体的に示します。

ノウハウ依存度に応じた有効性判定

ノウハウ依存度	典型業態・商材	競業避止が有効になりやすい条件	無効になりやすい条件
高(レシピ・独自装置・特殊原料)	焼き鳥専用焼台／生地発酵レシピ	✔ 期間２年以内✔ 市区町村単位✔ 本部提供のノウハウ比率＞70％	✖ 期間３年以上✖ 全国禁止✖ ノウハウが公開情報
中(ブランド・接客マニュアル)	カフェ・美容サロン	✔ 半径5km以内✔ 1年以内	✖ 業種定義が「飲食全般」等あいまい
低(一般商材＋PB パッケージ)	物販・リサイクル	✔ 期間６か月以内✔ 店舗前道路反対側など狭域	✖ ノウハウの独自性説明なし

判断ガイド

1. ノウハウ提供比率 × 秘密性 を数値で説明できなければ過大拘束の可能性大。
2. ノウハウが“汎用Web検索で得られる”レベルなら、競業避止は無効判定 が濃厚。

独自ブランド転換・セミナー講師は

行為	競業避止該当性	留意点
独自ブランドで 同系メニュー提供	△ グレー	メニュー名・味・店舗デザインが類似しすぎると差止めリスク
商材カテゴリをずらす (唐揚げ→焼鳥)	○ やや安全	条文が「唐揚げ業態」と限定ならOK。「鶏肉加工品全般」ならNGの可能性
ノウハウ講座の開催	△	マニュアル・レシピを配布すると秘密保持違反で損害賠償請求リスク
SNSで情報発信のみ	○	商標・ロゴ使用を避け比較広告に注意

ワンポイント

• “Look & Feel” が酷似 すると、商標法・不正競争防止法で訴えられるケースあり。
• セミナー開催は 「ノウハウの抽象化」＋「機密部分は省略」 が鉄則。

従業員・顧客引き抜きのグレーゾーン

項目	リスク評価	実務対策
従業員ヘッドハント	高リスク多くの契約で禁止	・退職後6か月〜1年は引き抜きNGを合意・違反時1名あたり○万円の違約金
顧客リスト利用	高リスク	・顧客データは本部資産＝利用禁止・DM送付は“公開情報”から独自収集したリストで
口コミ・SNSでの誘導	中リスク	・個人アカウントならセーフの判例も・元ブランド名タグ付け投稿はトラブル多発
仕入れ業者の横流し	低〜中	・取引先と直接契約はOKの場合が多い・ただし仕入れ価格・条件開示は機密保持に抵触

まとめ：競業避止に加えて 「引き抜き禁止（ノンソリシテーション）」 条項が別途あるかを要確認。従業員・顧客・仕入れの取り扱いがグレーな場合は、事前に本部へ文書照会 し、解釈の齟齬を潰しておくと安全です。

ここまでで “どこまでが合法的な独立か” の輪郭がつかめたはずです。
次章では、こうしたリスクを踏まえ 競業避止の範囲を縮小・解除する交渉術 を具体的ステップで解説します。

範囲を縮小・解除する交渉術

「契約書は交渉前提。サイン前なら“削る・短くする”余地は十分ある」
競業避止義務は “地域・期間・業種” を合理的に限定 できれば、独立後の自由度を大幅に確保できます。ここでは契約前・解約時の２フェーズで使える交渉テクニックを解説します。

契約前に修正すべき３項目（期間・地域・業種）

項目	本部提示の“よくある初期案”	修正交渉の落とし所	交渉トーク例
期間	「終了後 3 年」	1 年以内（高度ノウハウでも 2 年）	「公取委指針では2年超は過大拘束とされています」
地域	「全国」 or 「県全域」	半径 2〜5 km（都市部なら 1〜3 km）	「都市集中出店ですので半径3kmで十分競合防止できます」
業種	「飲食業全般」「修理サービス全般」	主力商品・業態を特定	「唐揚げ専門業態に限定し、焼鳥や弁当は除外で」

交渉TIP

1. 競合地図（Google My Maps）を用意し、半径○kmで実際の店舗密度を可視化。
2. 判例・ガイドライン抜粋 を添付し「法的妥当性」を盾にする。
3. 本部が難色を示したら “段階的短縮”（例：満1年経過後に地域制限解除）を提案する。

「買い取り」や一時金で早期解除するスキーム

スキーム	概要	メリット	注意点
一時金解除	競業避止残期間に応じ、一定額を一括支払い	交渉が早い／本部も損害補填でき Win-Win	税務上は“権利金”扱い→経費処理可否を税理士に確認
ロイヤリティ前払い	残期間×平均売上×ロイヤリティ率を一括で支払う	本部算定根拠が明確→合意しやすい	売上推計根拠の妥当性を事前にすり合わせ
ノウハウ・ 設備買い取り	マニュアル・専用機器・レシピを買い取って使用権を得る	独立後も同一品質を維持できる	秘密保持＋ブランド不使用を契約で再確認

相場感：一時金は「直近１年ロイヤリティ総額×1.0〜1.5倍」が多い。交渉時は最終利益に対する投資回収期間（12〜18か月以内）を照らし合わせ、損益分岐を説明すると説得力が増します。

交渉時の弁護士同行と証拠保全ステップ

ステップ	内容	チェックポイント
① 条項レビュー	弁護士が契約ドラフトを赤入れ	過大拘束箇所をマーカーで可視化
② 交渉シミュレーション	最低ライン／理想ラインを設定	BATNA（決裂時代替案）を明確に
③ オンライン or 対面交渉	弁護士同席・議事録作成	交渉事項・合意内容を即日文書化
④ 修正契約書ドラフト	本部が再ドラフト→弁護士確認	條文番号・期間・地域を再点検
⑤ 証拠保全	署名済みPDFをクラウド保存＋印紙貼付	電子署名ならタイムスタンプも保存

フォローアップ

• 合意した内容は “別紙覚書” にしておくと、将来契約更新時の抜け漏れを防げる。
• 交渉経緯メール・議事録・修正案PDFは クラウド＋外付けHDD の二重保管が推奨。

ここまでで、競業避止条項を“交渉・縮小・解除”する具体的手順が掴めました。
次章では、過去判例と公取委ガイドラインを基に 「どこまでが有効／無効の境界線か」 を深堀りし、リスクの見極め精度をさらに高めます。

判例＆公取委ガイドライン—有効／無効の境界線

“地域5 km／期間2年／主力商品限定” はどこから無効に変わる？
公正取引委員会の指針と裁判例を照らすことで、実務で守るべき「レッドライン」 が見えてきます。

有効と認められた地域・期間の事例

事件名・年度	条項内容	有効と判断された理由	実務インサイト
福岡地裁2019 〈唐揚げFC〉	終了後1年・半径3 km・唐揚げ専門店	①短期1年 ②都市部で3 kmは競合圏 ③加盟時に詳細研修あり	都心・駅チカなら“3 km×1年”が有効ライン
大阪地裁2022 〈リペアFC〉	終了後18か月・県内全域・スマホ修理業	①20社中トップシェアのノウハウ依存度高 ②対価として開業〜終了まで累計サポート費開示	“県全域”でもシェア＋詳細ノウハウ＋対価提示で有効化
東京地裁2023 〈サブスクSaaS代理〉	契約中のみ・全国・同一SaaS製品	①期間が契約中のみ ②製品コード・API秘匿性が高い	期間を契約期間内に留めれば地域広域でもセーフ

「過大拘束」で無効になった最新ケース

事件名・年度	条項内容	無効理由	教訓
名古屋地裁2021 〈カフェFC〉	終了後5年・全国・飲食全般	①期間5年は長過ぎ ②業種が広範 ③本部ノウハウは公開レシピ	“5年”“全国”“飲食全般”のトリプルで即アウト
横浜地裁2022 〈買取FC〉	終了後3年・10 km・貴金属／ブランド品	①都市部10 kmは実質出店不可に等しい ②対価が加盟金のみで不足	地域半径が実質商圏全域だと過大拘束
公取委勧告事例2024〈美容サロンFC〉	契約後2年・市内全域・美容施術	①加盟店が施術技術を自費習得していた ②ノウハウ依存度が低い	加盟店独自技能＞本部ノウハウなら制限縮小が妥当

ガイドライン要約

• 地域・期間は“必要最小限” —— 市場規模・ノウハウ秘匿性で合理性を説明。
• 業種は“主力商品または核心技術” に限定。広義の「飲食全般」「修理全般」は過大。
• 本部は“対価”を明示 —— 研修費・ロイヤリティなど具体金額がないと説得力がない。

実務チェックリスト（抜粋）

1. 期間は 2年以内？
2. 地域は 都市3 km／地方10 km を超えていない？
3. 業種定義は “主力商品”まで具体的？
4. ノウハウ依存度を 客観資料（研修時間・マニュアル頁数）で示せる？
5. 対価（研修費・サポート費）が条文か別紙に明記されている？

条項をこのチェックリストに当てはめ、2項目以上“赤” がある場合は「過大拘束」の交渉・修正余地が大きいと考えてください。

次章では、万一違反を指摘された場合の 差止め・損害賠償のリスクと防御策 を、手続きフローと費用感を交えて具体的に解説します。

競業避止違反が招くリスクと防御策

「バレなければ大丈夫」 は通用しません。
本部が本気で動くと 営業差止め・賠償金・ブランド毀損 が一気に押し寄せます。ここでは 違反時に発生しうる 4 大リスク と 被害を最小限に抑える防御フロー を整理します。

損害賠償・ロイヤリティ遡及請求の計算例

リスク	概要	相場・算定式	防御ポイント
定額違約金	条項で「違反 1 件 300 万円」など固定	300 万〜1,000 万円／店舗	・“定額＋遡及”の二重請求は過大拘束→減額交渉余地大
ロイヤリティ遡及	違反期間×推定売上×契約ロイ率	例）月商 400 万×5％×12 か月＝ 240 万円	・本部が売上証拠を用意できるか確認→不確実なら減額
実損害賠償	ブランド毀損・機密流出など立証損害	100 万〜数千万円（実損に比例）	・“ノウハウ非依存”を示す技術資料で損害額を絞る
信用毀損・ 対外PR	マスコミ・SNS告知で評判低下	案件次第で売上▲20％超	・弁護士経由で即日謝罪文→拡散前に沈静化

示唆： 本部の請求額は「違約金＋遡及ロイ＋実損」で 累計 500〜2,000 万円 が典型。
ただし、売上証拠・損害立証が不十分 な場合は 30〜60％の減額和解に持ち込めた事例が多い。

差止め仮処分の流れと費用感

フェーズ	当事者の動き	費用目安	防御ステップ
① 警告書送付	本部が内容証明郵送	郵送コスト数万円	・受取日から 14 日以内 に回答 → 出店事情・条文無効根拠を提示
② 仮処分申立て	本部が裁判所へ申立	供託金 200〜400 万円＋印紙	・弁護士へ即相談→「過大拘束」立証資料を準備
③ 審尋 (1–2 回)	双方主張・証拠提出	弁護士費用 50〜100 万円	・地域／期間の過大性・ノウハウ非依存を強調
④ 決定／和解	差止め or 棄却／条件付和解	—	・棄却率は 25〜30％：供託金負担を嫌い本部が和解に傾くケース多数

防御ポイント 3 か条/

1. 「地域×期間×ノウハウ依存度」 の合理性を Excel 表で可視化し、裁判官に一目で示す。
2. 本部が損害立証に苦戦しそうなら “和解一括金＋SNS非露出” で早期決着を提案。
3. 出店準備段階なら 業態・メニュー・店舗デザインをカスタマイズ し、類似性を薄めてから交渉に臨む。

まとめ

• 違反コストは数百万～数千万円 に達するが、根拠資料が薄い請求は減額 or 棄却の余地あり。
• 迅速な弁護士相談＋証拠整理 が差止め回避・賠償縮小のカギ。
• そもそも 契約時に「地域3 km・期間1 年以内」へ修正 しておけば、大半のトラブルは未然に防げる。

次章では、これまでのポイントを 1 枚にまとめた 「競業避止チェックリスト」 を提供し、契約前・解約前に確認すべき項目を最終整理します。

よくある質問（FAQ）

SNSで元ブランドを比較宣伝すると違反？

Q： 独立後に Instagram で「◯◯時代より美味しくなった！」と元ブランド名を出して宣伝したら競業避止違反になりますか？
A： 競業避止というより 商標法・不正競争防止法 のリスクが高く、ケースバイケースです。

判断ポイント	セーフになる条件	アウトになる条件
商標使用	普通名称化した語を説明的に使用	ロゴ・字体をそのまま掲載
比較広告	①事実に基づく②誇大でない③相手ブランドを貶めない	客観根拠なしの「まずい」「高すぎる」表現
ノウハウ開示	自店で改良した工程のみ言及	元ブランドのレシピ・マニュアルを詳細公開

実務 TIP

• 投稿前に ロゴをぼかす／モザイク を掛ける。
• 表現は “事実比較” (例: グラム数、価格、糖質量) に留め、主観的評価は避ける。
• 元ブランドを #ハッシュタグ に入れて誘導するとクレーム率が跳ね上がるので控える。

Q： 平日会社員・週末だけキッチンカーで FC 加盟。契約後にフリーランスとして同業他社を手伝うのは競業避止に当たりませんか？

A： 契約形態より「実質的競合行為」かどうか が判定基準です。

ケース	判断	解説
他社キッチンカーで類似商品を販売	NG：競業行為	同一エリア・類似メニューは期間内禁止の条項に抵触
レシピ開発だけ請け負う (実店舗無関与)	△ グレー	ノウハウ・レシピが本部提供に依拠する場合は違反リスク
異業種 (ケータリング／イベント運営) を手伝う	◯ セーフ	業種が条文外なら競業避止対象外。ただし就業規則の副業規定に注意

チェックフロー

1. 契約条文で 「競業の定義」（販売行為か、顧問業務も含むか）を確認。
2. グレーなら 本部へ書面相談 → 許諾 or 制限範囲を書面で残す。
3. ノウハウ流用が疑われる業務は 守秘義務チェック も並行。

FAQを読み終えたら――

• 契約直前の方は 〈競業避止チェックリスト.xlsx〉
• すでに加盟中で独立計画がある方は 〈解除交渉テンプレート.docx〉

をダウンロードし、自分の状況を即スキャンしてみてください。

まとめ｜“独立後の自由” を守る 5 つのアクション

いかがでしたでしょうか？
競業避止義務は 「地域・期間・業種が合理的か」「ノウハウ依存度に見合う対価があるか」 で有効性が決まります。本記事で押さえた要点をもう一度整理すると――

チェックポイント	合格ライン	もし外れる場合は…
期間	契約後 1〜2 年以内	交渉で段階短縮 or 一時金解除
地域	都市部 半径 3 km / 地方 10 km 以内	Google 地図で商圏密度を示し縮小提案
業種	“主力商品” まで明示	「飲食全般」など広義なら削除交渉
ノウハウ依存度	本部提供割合 ＞ 50 %	秘密性低い情報は独自取得を立証
対価性	研修費・サポート費が条文 or 別紙に明記	金額不明なら過大拘束として再協議

次の一手

1. 〈競業避止チェックリスト.xlsx〉をダウンロードし、自社条文をセルに貼付 → 赤セル＝交渉対象。
2. 赤セルが 2 つ以上なら 弁護士同席で修正ドラフト を本部へ提示。
3. 既に契約済みで独立準備中の方は 〈解除交渉テンプレート.docx〉 を使い、地域・期間・一時金の代替案を文書化して早期交渉。

独立の自由 を守る最大の武器は、契約前のひと手間と数字に基づく交渉材料です。
チェックリストを今すぐ開き、あなたの契約が SAFEゾーン に入っているか確認してみましょう。